Master of Orion II: Battle at Antares to w porównaniu w pierwszą wersją gry dużo więcej technologii do opracowania, modeli statków kosmicznych do opracowania. Dużo lepsza grafika. Do tego pojawili się Liderzy, posiadający specjalne zdolności. Oczywiście lepsi i gorsi. Specjalizujący się w rolnictwie, produkcji przemysłowej lub w walce.  Ich dołączenie i wykorzystanie dawało określony zysk planetom lub flotom. Do rozgrywki  dodano trzy nowe rasy jak i możliwość tworzenia własnych w edytorze (dzięki rozdzielaniu puli punktów). Fajnym zabiegiem była możliwość wybrania cech pogarszających pewne statystyki, aby w innych dostać więcej (czyli cechy do kupienia za ujemne punkty)/ Zwiększył się poziom angażowania gracza w zarządzanie rolnictwem, przemysłem i badaniami naukowymi na każdej z planet. Planety mogły się rozwijać niczym miasta w Cywilizacji (też gry od MicroProse). Pojawiła się możliwość wnoszenia budowli zamieniania ludzików reprezentujących mieszkańców w badaczy, robotników i farmerów. Super opcją jest też wbudowany w grę edytor pojazdów kosmicznych. Pozwala graczowi na zaprojektowanie okrętów, którymi potem będzie walczył. W przeciwieństwie do MoO1 kolejne podczas walki widać każdy z okrętów i każdym można zarządzać (tam była to liczba przy typie okrętu oznaczająca liczebność jednostek). Nawet odpowiednikiem technologii przyszłości się zajęto – dawały one bonus do miniaturyzacji części i tym samym do wyposażanie okrętów w większe ilości uzbrojenia.