Ultimate Soccer Manager 2 to gra menedżerska z gatunku sportowego, która pozwala graczowi na stworzenie i zarządzanie własnym klubem piłkarskim, w oparciu o rozbudowaną wersję, która otrzymała licencję na korzystanie z prawdziwych nazwisk sportowców grających w klubach lig angielskiej, niemieckiej i francuskiej.

Podstawowa zasada rozgrywki pozostała taka sama - gracz pełni jednocześnie funkcję menedżera i trenera, kupuje i sprzedaje zawodników (w tym dla zarobku), z których każdy ma wiele cech (od roli na boisku do prędkości i wytrzymałości). Nie można bezpośrednio kierować meczem, ale można go obserwować (w tym kluczowe momenty). Gracz może prowadzić treningi, tworzyć składy drużyn, podczas meczu zmieniać taktykę i dokonywać zmian. Istnieje także interesująca możliwość obstawiania meczów i zarabiania pieniędzy na tym, jeśli drużyna gracza wygra. Jeśli sytuacja finansowa jest zła, można wziąć kredyt w banku.

Nowości, które pojawiły się tylko w drugiej części, dotyczą indywidualnych cech zawodników: gracz ma możliwość określenia nie tylko treningów drużynowych, ale także indywidualnych treningów dla każdego sportowca oraz prowadzenia treningów psychologicznych z tymi, którzy nagle zaczynają czuć się niepewnie. Grafika w grze została znacznie poprawiona w obu trybach - podczas obserwacji meczów oraz w trybie tabel i schematów zwiększono rozdzielczość ekranu i znacznie zwiększono ostrość rysunków. Zdjęcia stadionów, gabinetu gracza i innych lokalizacji również pozostały. W skrócie, to nadal USM, ale poprawiony we wszystkich aspektach.